Đại hội cổ đông bất thường năm 2024 (đại hội) của Công ty CP Thể dục Thể thao Việt Nam (Vinasport) diễn ra từ 14 giờ ngày 25/4/2024 và kết thúc lúc 1 giờ 20 ngày 26/4/2024, tức là gần 12 tiếng đồng hồ liên tục. Đại hội được điều hành bởi ban chủ tọa gồm 3 người là ông Nguyễn Anh Tuấn, bà Nguyễn Thị Tuyết Mai và bà Nguyễn Thị Hoài Thu, những người đại diện phần vốn Nhà nước do Bộ VHTTDL cử từ ngày 2/6/2023 và triệu tập cuộc họp.
Vi phạm về trình tự, thủ tục triệu tập họp
Theo phản ánh của ông Phạm Quang Anh, cổ đông nắm giữ 13,35% vốn điều lệ, đến Báo Thanh tra, danh sách cổ đông có quyền dự họp được đề cập trong thông báo mời họp (cả 2 lần mời họp ngày 30/3/2024 và ngày 24/5/2024) đều sử dụng danh sách chốt ngày 27/2/2024, không đúng với quy định của điều lệ công ty (chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc đại hội cổ đông) cũng như của Luật Doanh nghiệp (không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp đại hội cổ đông).
Trong tài liệu gửi kèm thông báo mời họp gửi tới các cổ đông, có mẫu giấy ủy quyền tham dự đại hội cổ đông bất thường năm 2024, mẫu giấy ủy quyền này được chính (nhóm) người triệu tập dự thảo và ban hành, không phù hợp với quy định tại điều lệ công ty là “việc ủy quyền cho người đại diện dự họp đại hội cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu được hội đồng quản trị chấp thuận".
Ông Phạm Quang Anh là Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) công ty, cho biết, HĐQT chưa từng tổ chức họp và thông qua, chấp thuận bất cứ mẫu văn bản ủy quyền nào.
Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp, người triệu tập họp đại hội phải lập danh sách cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông. Tuy nhiên, theo phản ánh, trên thực tế, thông tin về ứng cử viên được bầu vào ban kiểm soát được dán trên cửa phòng họp ngay trước khi diễn ra buổi họp đại hội cổ đông, đồng thời các thông tin này không rõ ràng, đầy đủ (thậm chí thông tin về địa chỉ của ứng viên cũng ghi chung chung là: Hà Nội). Các thông tin làm cơ sở xác định ứng cử viên có đủ điều kiện trở thành thành viên HĐQT theo tiêu chuẩn, điều kiện được quy định tại điều lệ công ty cũng như Luật Doanh nghiệp đều không được công khai, chi tiết, khiến các cổ đông không thể đánh giá được sự phù hợp của các ứng viên này trong thời gian ngắn và với lượng thông tin hạn chế.
Đại hội tước bỏ quyền của cổ đông?
Điểm 26.2, Điều 2 Điều lệ Công ty quy định về số lượng thành viên HĐQT: “Trừ khi có quyết định khác từ đại hội cổ đông, HĐQT có 5 thành viên”.
Điểm 6.1, Điều 6 trong quy chế hoạt động của HĐQT do chính ban chủ tọa chuẩn bị, trình đại hội cổ đông có ghi “HĐQT có ít nhất là năm (5) thành viên và nhiều nhất là mười một (11) thành viên. Đại hội cổ đông sẽ quyết định số lượng thành viên HĐQT trong từng thời kỳ”.
Tại Văn bản số 1290/BVHTTDL-KHTC ngày 28/3/2024 về việc tổ chức đại hội cổ đông Vinasport, Bộ VHTTDL đã chỉ đạo người đại diện phần vốn Nhà nước tại Vinasport. Nội dung số 7 ghi: Bộ VHTTDL đồng ý giao người đại diện phần vốn Nhà nước căn cứ vào các quy định hiện hành và tình hình thực tế phát sinh tại đại hội để biểu quyết (phủ quyết) thành viên HĐQT và thành viên ban kiểm soát do các cổ đông khác đề cử nhằm đảm bảo đủ số lượng thành viên HĐQT, ban kiểm soát theo điều lệ hoạt động của công ty”.
Điều 9 của Quy chế tổ chức đại hội quy định về điều kiện đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, ban kiểm soát, điểm 9.1 vẫn ghi “các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết, có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử/ứng cử ứng viên HĐQT theo quy định”. Tuy nhiên, toàn bộ các điểm a), b), c), d), e), f), g) sau dấu hai chấm chỉ liệt kê quyền được đề cử thành viên HĐQT. Quyền ứng cử của cổ đông hoàn toàn biến mất! Tương tự, tại điểm 9.3, quyền ứng cử của cổ đông đối với vị trí ban kiểm soát cũng bị loại bỏ.
Chính vì những quy định này của đại hội cổ đông, một số cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ hơn 10% vốn điều lệ công ty đã không thể ứng cử vào HĐQT và ban kiểm soát của công ty.
Tại điểm 10.1.b của quy chế hoạt động của HĐQT nêu: “… Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của đại hội cổ đông, thì số ứng viên còn lại do HĐQT và các cổ đông khác đề cử”.
Vậy nếu sai sót trong quy chế tổ chức đại hội vừa nêu ở trên là do lỗi đánh máy, cẩu thả, thì khi chưa đủ số lượng để bầu thành viên HĐQT theo quy định của điều lệ (mới chỉ có 4 ứng cử viên), ban chủ tọa sau khi nghe ý kiến của các cổ đông và căn cứ các quy định để bổ sung ứng cử viên cho đủ số lượng. Nhưng không! Ban chủ tọa vẫn đề nghị đại hội biểu quyết thông qua số lượng thành viên HĐQT là 4 người, dù nội dung này không đúng với tờ trình bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2024-2029 gửi đại hội. Chủ tọa đã yêu cầu tổ thư ký ghi rõ nội dung thay đổi này vào biên bản đại hội.
Chưa hết, Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty đều quy định: Thành viên ban kiểm soát không được giữ chức vụ quản lý trong công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty. Vậy nhưng, điểm 6.4, điều 6 trong quy chế hoạt động của ban kiểm soát trình đại hội lại đặt ra thêm tiêu chuẩn “kiểm soát viên không được là người quản lý công ty, không được là kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp Nhà nước; không phải là người lao động của công ty”. Nội dung này là hoàn toàn trái với điều lệ công ty, trái với Luật Doanh nghiệp - ông Phạm Quang Anh khẳng định trong đơn.
Theo Điều 48 Luật Quản lý sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp, các nội dung tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại đại hội cổ đông của nhóm người đại diện cần có ý kiến của đại diện chủ sở hữu là Bộ VHTTDL.
Khi cổ đông yêu cầu người đại diện phần vốn Nhà nước cung cấp văn bản xin ý kiến và văn bản đồng ý của Bộ VHTTDL về nội dung biểu quyết đồng ý với số lượng thành viên HĐQT là 4 người (thay đổi so với tờ trình đại hội là 5 người), những người đại diện phần vốn Nhà nước đã không cung cấp được tại đại hội.
    |
 |
| Các cổ đông biểu quyết tại đại hội cổ đông bất thường năm 2024 của Vinasport. Ảnh: KL |
Công ty đang lỗ nặng, đại hội vẫn quyết lương khủng cho… chủ tịch
Điểm 26.6, Điều lệ của Vinasport quy định: “Mỗi thành viên HĐQT sẽ không được hưởng lương, trừ trường hợp thành viên HĐQT cũng đồng thời là thành viên ban điều hành hoặc là một nhân viên trong công ty, nhưng sẽ được nhận một khoản thù lao theo quyết định của đại hội cổ đông”.
Theo Báo cáo số 37/2024/TTVN ngày 16/4/2024 của Vinasport, tại thời điểm kết thúc năm tài chính ngày 31/12/2023, kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty từ lãi 814,5 triệu đồng thành lỗ trên 9,5 tỷ đồng (do hạch toán trích lập dự phòng phải thu khó đòi và dự phòng giảm giá hàng tồn kho số tiền trên 10,4 tỷ đồng theo nội dung Kết luận thanh tra số 27 của Thanh tra Chính phủ) và số lỗ lũy kế đến 31/12/2023 là trên 14,8 tỷ đồng, vượt quá vốn góp của chủ sở hữu và quỹ đầu tư phát triển.
Thực trạng bi đát là vậy, nhưng không rõ ban chủ tọa căn cứ vào đâu để đề xuất thông qua nghị quyết về lương và thù lao năm 2024, với mức lương của chủ tịch HĐQT là 27 triệu đồng/tháng; thù lao cho HĐQT, ban kiểm soát ở mức cao nhất là 8 triệu đồng/tháng đối với chủ tịch HĐQT và thấp nhất là 3 triệu đồng/tháng đối với thành viên ban kiểm soát. Lương của các thành viên HĐQT và các thành viên ban kiểm soát chuyên trách sẽ do HĐQT quyết định.
Xin nhắc lại, đây là đại hội cổ đông bất thường chứ không phải là đại hội cổ đông thường niên. Do vậy, việc xem xét chi trả thù lao tại đại hội cổ đông bất thường là trái với Điều 163 Luật Doanh nghiệp quy định về tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT, giám đốc, tổng giám đốc. Khoản 1, Điều 163 qui định: “Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT, trả lương, thưởng cho giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh”. Khoản 2, Điều 163 cũng nêu rõ: “Trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây: a) Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do đại hội cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên”.
Bất thường công bố toàn bộ thông tin của phiếu kín
Tại đại hội, nhóm cổ đông do Bộ VHTTDL cử người đại diện còn bố trí 1 nhóm gồm 3 người được giới thiệu là luật sư Công ty Phạm Danh tham dự đại hội để trợ giúp pháp lý cho ban chủ tọa, trong những tình huống cổ đông nêu ý kiến, ban chủ tọa không trả lời thì sẽ cậy nhờ đến tổ trợ giúp này.
Trước khi bỏ phiếu thông qua các tờ trình đã trình bày tại đại hội, bà Nguyễn Thị Quý, Trưởng ban Kiểm phiếu đã hướng dẫn quy định về bỏ phiếu kín để đại hội bỏ phiếu thông qua.
Tuy nhiên, sau khi các cổ đông bỏ phiếu xong, trưởng ban kiểm phiếu lại đọc từng thông tin của các lá phiếu: Người ký tên lên phiếu, tỷ lệ cổ phần đại diện, nội dung bỏ phiếu… cho toàn thể đại hội được biết!
Sau khi được một số cổ đông phát hiện và có ý kiến tại đại hội, trưởng ban kiểm phiếu đã xin ý kiến của chủ tọa về phương án xử lý nội dung bỏ phiếu. Ông Nguyễn Anh Tuấn, chủ tọa đại hội vẫn đề nghị tổ thư ký ghi lại nội dung này vào biên bản, đề nghị đại hội vẫn tiếp tục và bà Quý tiếp tục công bố kết quả bỏ phiếu!
Sau khi cổ đông Phạm Quang Anh đề nghị tổ thư ký ghi nhận ý kiến của mình vào biên bản cuộc họp về việc ban kiểm phiếu đã vi phạm quy chế đại hội, bà trưởng ban kiểm phiếu mới đến trao đổi với chủ tọa đại hội, đề nghị đại hội cổ đông cho tiến hành bỏ phiếu lại và được chủ tọa đại hội đồng ý luôn (mà không tiến hành lấy ý kiến đại hội).
Cuối cùng thì các tờ trình vẫn được thông qua tại đại hội nhờ sự áp đảo về tỷ lệ cổ phần của những người đại diện phần vốn Nhà nước tại Vinasport, cùng với sự giúp sức từ lá phiếu của một số cổ đông khác như ông Bùi Duy Nghĩa (8,43% vốn điều lệ), ông Nguyễn Ngọc Thạch (0,14% vốn điều lệ), những người đã từng là người đại diện phần vốn Nhà nước tại Vinasport.
Không rõ lãnh đạo Bộ VHTTDL có được báo cáo đầy đủ, trung thực về những việc đã diễn ra tại đại hội hay không; có yêu cầu người đại diện phần vốn Nhà nước báo cáo việc thực hiện các nội dung chỉ đạo tại các văn bản do bộ ban hành hay không mà vẫn phê chuẩn, công nhận kết quả đại hội?
Bài 3: Cần sớm xem xét hủy kết quả đại hội cổ đông bất thường Vinasport