Phần đất và tài sản trên đất là Nhà hàng Phú Gia thuộc Cty Phú Hải mà ông Nhâm đã chuyển nhượng trái phép cho Cty Phú Gia. Ảnh: Đinh Lê

Hợp đồng công chứng trái luật

Cty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ Phú Hải (gọi tắt là Cty Phú Hải) có địa chỉ tại Khu 3, phường Vân Phú, TP Việt Trì, tỉnh Phú Thọ, do ông Vũ Hồng Nhâm là Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc. Do có nhu cầu bổ sung vốn kinh doanh, ngày 24/11/2011, khi chưa thông qua ý kiến cổ đông, ông Nhâm đã tự ý ký hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất thuê và tài sản trên đất thuê với Cty TNHH MTV Phú Gia Phú Thọ (gọi tắt là Cty Phú Gia) do bà Lê Thị Bích Lan là Chủ tịch kiêm Giám đốc.

Hợp đồng trên đã được công chứng tại Văn phòng Công chứng Hùng Minh, phường Nông Trang, TP Việt Trì. Theo hợp đồng này, Cty Phú Hải sẽ chuyển nhượng cho Cty Phú Gia 3.500m2 đất và 1 nhà hàng kinh doanh cấp 4 mái lợp tôn, giá chuyển nhượng là 2 tỷ đồng…

Sau khi ký hợp đồng công chứng, các cổ đông trong Cty không đồng ý với việc chuyển nhượng vì vi phạm Điều lệ và các Biên bản, Nghị quyết của Cty Phú Hải, ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông.

Để sửa sai, ông Nhâm nhiều lần đề nghị với Văn phòng Công chứng Hùng Minh và bà Lê Thị Bích Lan làm thủ tục hủy hợp đồng công chứng này nhưng không được chấp nhận. Cực chẳng đã, ông Nhâm khởi kiện đến Tòa Dân sự TAND TP Việt Trì.

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 18/10/2013, Tòa xác định, việc ông Nhâm ký kết hợp đồng chuyển nhượng đất và tài sản trên đất cho Cty Phú Gia là trái với khoản 2, Điều 111 Luật DN (quy định về quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT); khoản 3, Điều 116 (quy định quyền và nhiệm vụ của Giám đốc), trái với Điều 120 Luật DN (quy định hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng Cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận).

Văn phòng Công chứng Hùng Minh đã không thẩm định tính xác thực của hồ sơ công chứng hợp đồng chuyển nhượng. Hợp đồng công chứng và lời chứng của công chứng viên ngày 24/11/2011 của Văn phòng Công chứng Hùng Minh là trái với Điều 2 Luật Công chứng về tính xác thực, tính hợp pháp của hợp đồng giao dịch.

Từ các lẽ trên, Tòa Sơ thẩm đã tuyên văn bản công chứng của Văn phòng Công chứng Hùng Minh là vô hiệu.

Tòa Phúc thẩm bỏ qua nhiều căn cứ quan trọng

Ngày 18/3/2014, Tòa Dân sự TAND tỉnh Phú Thọ đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm theo kháng cáo của Văn phòng Công chứng Hùng Minh và Công ty Phú Gia.

 Ông Nhâm cho biết: “Tòa Phúc thẩm cứ đẩy vụ việc sang hướng khác một cách có chủ đích đã làm cho vụ án trở nên phức tạp”. Ảnh: Đinh Lê

Lập luận của bản án phúc thẩm nêu: Tại Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông của Cty Phú Hải ngày 19/11/2011 tại mục 5 của Biên bản này đồng ý người mua cổ phần của ông Phạm Văn Toan có trong Cty là 46% được quyền theo Luật DN chia tách thành một Cty mới nếu được Nhà nước cho phép với toàn bộ tài sản khuôn viên đất đai có diện tích 3.500m2 (đã nộp thuế đất cho Nhà nước hết thời gian hợp đồng 50 năm) gồm các tứ cận và Hội đồng Cổ đông; HĐQT trao quyền cho Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Cty ra quyết định cụ thể cho từng mục, từng thời gian chuyển nhượng… theo trình tự đúng theo quy định của Luật DN, Điều lệ Cty.

Vì vậy ngày 24/11/2011, ông Vũ Hồng Nhâm, Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Cty Phú Hải cùng bà Lê Thị Bích Lan, Chủ tịch kiêm Giám đốc Cty Phú Gia đến Văn phòng Công chứng Hùng Minh làm thủ tục chuyển nhượng 3.500m2 đất cùng một nhà hàng kinh doanh cấp 4 lợp mái tôn. Hai bên giao dịch là hoàn toàn tự nguyện, bình đẳng, có thiện chí, có mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội.

Bản án phúc thẩm tuyên: “Bác đơn khởi kiện của ông Nhâm, sửa Bản án sơ thẩm số 127/2013/DSST, công nhận tính hợp pháp của Văn bản công chứng số 193 ngày 24/11/2011 của Văn phòng Công chứng Hùng Minh…”.

Tìm hiểu xung quanh những lập luận này, có thể nói có rất nhiều tình tiết quan trọng của vụ việc đã bị Tòa Phúc thẩm hiểu sai theo hướng có lợi cho bị đơn.

Tại mục 5, Biên bản họp Đại hội Cổ đông ngày 19/11/2011 của Cty Phú Hải có ghi rõ: “Hội nghị họp Đại hội Cổ đông đồng ý thông qua Nghị quyết người mua cổ phần của ông Phạm Văn Toan có trong Cty là 46% được quyền theo Luật DN chia tách thành một Cty mới nếu được Nhà nước cho phép”. Nếu dựa vào nội dung của Biên bản này và chiểu theo Điều 151 Luật DN thì việc Cty mới được tách ra từ Cty Phú Hải phải là Cty cùng loại (Cty cổ phần), nhưng Cty được tách tại sao lại có tên là Cty TNHH một thành viên? Việc chia tách Cty mới này là hoàn toàn trái với Luật DN, sao Bản án 14/2014/DSPT lại cho là đúng luật?

Bản án phúc thẩm số 14/2014/DSPT cho rằng, việc làm sai của ông Nhâm là đúng trong khi ông Nhâm đã nhận thức được hành vi của mình là sai, đã vi phạm Điều lệ Cty và tự nhận trách nhiệm trước các cổ đông Cty và sửa sai bằng cách đề nghị hủy hợp đồng công chứng do mình đã tự ý ký hợp đồng chuyển nhượng trái phép cho Cty Phú Gia.

Viện KSND Tối cao và Tòa Dân sự TAND Tối cao đã nhận được đơn khiếu nại của nguyên đơn và đang tiến hành xem xét, làm các thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm. Báo Thanh tra sẽ thông tin tiếp diễn biến của vụ án khi có tình tiết mới.

Đinh Lê