Cty Đất Quảng Chu Lai, nơi đang xảy ra tranh chấp giữa thành viên và người quản lý Cty

Vào tháng 3/2009, Cty Cổ phần (CP) Khoáng sản Chu Lai (Cty Chu Lai) được thành lập. 

Đến tháng 8/2009, Cty sáp nhập thêm Cty Đất Quảng Chu Lai và sau đó lấy pháp nhân này để hoạt động.  

Tại biên bản họp cổ đông và các nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT) tháng 5/2014 của Cty Chu Lai, ông Nguyễn Thượng Đắt được cử làm Chủ tịch HĐQT sở hữu 40,75% CP; bà Nguyễn Thị Hòa - Tổng Giám đốc, thành viên HĐQT sở hữu 40,75% CP; ông Nguyễn Tiến Bắc - thành viên HĐQT sở hữu 10% CP; bà Nguyễn Thị Hồng Tuyết - thành viên HĐQT sở hữu 5% CP; ông Bùi Tiến Dũng - Phó Tổng Giám đốc sở hữu 2% CP…

Cty Chu Lai có các Cty con, gồm: Cty Thăng Hoa góp vốn điều lệ 20 tỷ đồng, trong đó 95% vốn góp của Cty Chu Lai tương tương 19 tỷ đồng; Cty Trùng Dương vốn điều lệ 6,7 tỷ đồng và Cty Đất Quảng Ninh Thuận vốn điều lệ 100 tỷ đồng, trong đó Cty Chu Lai góp 79%, tương đương 79 tỷ đồng…

Ngày 4/4/2016, HĐQT Cty Chu Lai họp với 6/7 thành viên tham gia.

Tại đây, bà Hòa đưa ra một số nội dung về phương hướng chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh của Cty Chu Lai, trong đó đồng ý cho Cty Thăng Hoa được hoán đổi vị trí thực hiện dự án; triển khai quy hoạch khu biệt thự của Cty Trùng Dương. Thay đổi đại diện vốn của Cty Đất Quảng Chu Lai tại các Cty con. Ủy quyền cho bà Hòa được tìm đối tác, ký kết hồ sơ pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp, tài sản của các Cty. 

Tuy nhiên, ông Đắt cho rằng những nội dung này thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông quyết định nên không đồng ý…

Sau đó, ông Dũng gửi văn bản yêu cầu ông Đắt triệu tập cuộc họp HĐQT bất thường để giải quyết các vấn đề trên, nhưng ông Đắt vẫn bảo lưu ý kiến cũ.

Đến ngày 29/4/2016, bà Hòa và ông Dũng gửi thông báo triệu tập cuộc họp bất thường của HĐQT được tổ chức vào ngày 9/5/2016, nhưng bất thành vì chỉ có 3/5 thành viên có quyền biểu quyết tham dự.

Ngày 16/5/2016, cuộc họp được tổ chức lại cũng chỉ có 3/5 thành viên tham dự, nhưng biểu quyết thông qua nội dung của bà Hòa, ông Dũng đưa ra; trong đó bãi miễn chức danh Chủ tịch HĐQT của ông Đắt, bầu ông Dũng làm Chủ tịch HĐQT... 

Nhận thấy vô lý, ông Đắt và bà Hồng Tuyết làm đơn khởi kiện ra TAND Quảng Nam với tư cách là cổ đông Cty, yêu cầu bà Hòa và ông Dũng thực hiện 14 yêu cầu.

Sau nhiều lần trì hoãn, ngày 13/9/2017, TAND tỉnh Quảng Nam đưa vụ kiện ra xét xử và đã tuyên: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Đắt, buộc Cty Chu Lai tiến hành Đại hội Cổ đông để chia cổ tức cho cổ đông từ năm 2009 đến năm 2015. Buộc Cty tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính các năm 2009, 2012, 2014 và 2015.

Không chấp nhận các yêu cầu khác của ông Đắt, bao gồm: Hủy biên bản cuộc họp số 03 và Nghị quyết HĐQT số 01 ngày 16/5/2016 của Cty Đất Quảng Chu Lai. Hủy Hợp đồng chuyển nhượng số 01 ngày 19/5/2016, giữa Cty Chu Lai và bà Phạm Thị Hinh - Chủ tịch HĐQT Cty Khoáng sản Bình Thuận. Yêu cầu bà Hòa trả cho Cty Đất Quảng Chu Lai hơn 467 tỷ đồng mà bà Hòa tự ý rút khỏi Cty từ năm 2009 đến tháng 5/2016. Yêu cầu cấp lại số cổ phần cho ông Đắt do bị thất lạc...

Tòa còn tuyên tách yêu cầu bà Hòa giải chấp dây chuyền sản xuất, máy móc của Cty Chu Lai đang thế chấp bảo lãnh cho Cty Đất Quảng Sài Gòn vay theo Hợp đồng thế chấp số 1900-LCP ngày 4/1/2013, do liên quan đến quyền lợi ngân hàng và những người có quyền lợi liên quan.

Quyết định kháng nghị Bản án số 07/2017 ngày 13/9/2017 của Viện KSND tỉnh Quảng Nam

Sau khi xem xét, Viện KSND tỉnh Quảng Nam đã ra quyết định kháng nghị phúc thẩm bản án trên của TAND tỉnh Quảng Nam, vì xét thấy:

Tòa thụ lý yêu cầu của nguyên đơn buộc bà Hòa giải chấp toàn bộ dây chuyền sản xuất, máy móc thiết bị của Cty Chu Lai đang thế chấp để bảo lãnh cho Cty Đất Quảng Sài Gòn vay Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn - Chi nhánh Trung tâm Sài Gòn 20 tỷ đồng, đến nay đã dư nợ 26 tỷ đồng; quá trình thụ lý không đưa ngân hàng và Cty Đất Quảng Sài Gòn tham gia với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan; là không đúng quy định tại các Điều 68,73 Bộ luật Tố tụng dân sự (TTDS). 

Ngày 29/3/2017, ông Đắt có đơn đề nghị Tòa thu thập chứng cứ, tài liệu do không thể tự thu thập được; nhưng không được Tòa thu thập mà không nêu lý do.

Tại phiên tòa ngày 13/9, nguyên đơn nhắc lại các yêu cầu này chưa được Tòa thực hiện, Chủ tọa phiên tòa cho rằng đã giải quyết tại phiên tòa ngày 18/4/2017 (sau đó đình chỉ). Tuy nhiên, không có tài liệu nào chứng minh Tòa đã giải quyết; là chưa bảo đảm quyền của đương sự theo quy định tại điểm e, khoản 1 Điều 97 Bộ luật TTDS.

Tại Nghị quyết số 03/2014/NQHĐQT- ĐQCL ngày 24/5/2014 của HĐQT Cty Chu Lai đã thông qua nhiệm kỳ HĐQT là 5 năm. Trong quá trình làm việc ông Đắt không có đơn xin từ nhiệm và cũng không có tài liệu nào chứng minh ông Đắt không hoàn thành nhiệm vụ để miễn nhiễm chức danh Chủ tịch HĐQT và bầu ông Dũng thay thế chức danh ông Đắt; là không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, Cty không thông báo việc bầu Chủ tịch HĐQT mới cho các thành viên HĐQT trước khi họp, là không đúng quy định tại khoản 7 Điều 31 Điều lệ Cty và khoản 6 Điều 153 Luật Doanh nghiệp.

Cuộc họp HĐQT ngày 16/5/2016, quyết định kế hoạch, chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Cty, lại chuyển nhượng Cty Trùng Dương và chuyển nhượng vốn góp Cty Thăng Hoa; là không đúng Điều lệ Cty. Đồng thời, việc chuyển nhượng trên là vốn góp của các cổ đông Cty Chu Lai liên quan đến việc tồn tại của các Cty con; nên thuộc kế hoạch phát triển dài hạn chứ không phải ngắn hạn.

Như vậy, việc nguyên đơn đề nghị hủy bỏ Biên bản số 03, Nghị quyết số 01, các Quyết định số 01, 02, 03/2016/QĐ-HĐQT ngày 18/5/2016, do ông Dũng ký với tư cách Chủ tịch HĐQT; là có căn cứ chấp nhận.

Tại Đại hội Cổ đông ngày 24/5/2014, HĐQT Cty Chu Lai ban hành Nghị quyết số 01/2014/NQHĐQT- ĐQCL giao cho ông Đắt và bà Hòa thay mặt Cty tìm đối tác chuyển nhượng việc thăm dò, khai thác và kinh doanh khoáng sản titan-zircon tại huyện Ninh Phước (Ninh Thuận) của Cty Đất Quảng Ninh Thuận (thuộc Cty Chu Lai); chứ không có bất kỳ ý kiến, quyết định nào cho phép chuyển nhượng 79% CP thuộc sở hữu của Cty Chu Lai tại Cty Đất Quảng Ninh Thuận.

Vậy nhưng, ngày 19/5/2016, bà Hòa ký Hợp đồng số 01/ĐQCL chuyển nhượng 7,9 triệu CP (tương đương 79% CP) của Cty Chu Lai với tổng giá trị 55,3 tỷ đồng cho bà Phạm Thị Hinh - Chủ tịch HĐQT Cty Khoáng sản Bình Thuận, nhưng không thông báo cho các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên biết, dự thảo hợp đồng chưa được HĐQT chấp thuận; là trái với quy định tại khoản 2, Điều 162 Luật DN. Do vậy, hợp đồng này là vô hiệu.

Ngày 30/5/2014, Cty Chu Lai ra Thông báo số 01/2014 về kênh thông tin liên lạc trong đơn vị và được coi là một trong những kênh thông tin chính thức để trao đổi thông tin giữa các thành viên HĐQT, ban lãnh đạo và toàn thể cán bộ, công nhân viên nên các nội dung trao đổi thể hiện trong email có tính pháp lý và hiệu lực thực hiện như văn bản in trên giấy.

Căn cứ Luật Giao dịch điện tử, toàn bộ dữ liệu điện tử do nguyên đơn cung cấp được xem là có giá trị pháp lý của vụ kiện, gồm: Tài liệu liên quan tới sổ nhật ký chung của Cty từ năm 2009- 2015, các thư trao đổi qua địa chỉ email của các thành viên trong HĐQT, Ban kiểm soát...

Từ sổ nhật ký chung của Cty, ông Đắt đã tổng hợp số tiền hơn 467 tỷ đồng, cùng nội dung trao đổi của ông Dũng qua email, đã thông báo lợi nhuận Cty từ năm 2009-2012 đạt 199,7 tỷ đồng; dự kiến chia lợi nhuận cho các cổ đông nhưng không được thực hiện.

Tại phiên tòa, nguyên đơn yêu cầu giám định để xác định tính đúng đắn của những tài liệu là dữ liệu điện tử đã cung cấp, nhưng Hội đồng Xét xử (HĐXX) không chấp nhận là không đúng quy định tại Điều 10 đến Điều 20 Luật Giao dịch điện tử; khoản 3 Điều 95 Bộ luật TTDS. Chính vi phạm trong việc đánh giá chứng cứ là dữ liệu điện tử nêu trên; dẫn đến việc HĐXX không có nội dung để xử lý đơn tố cáo của ông Đắt.

Tại phiên tòa ngày 13/9 vừa qua, do vắng mặt luật sư và nhiều lý do khác, phía nguyên đơn và đại diện Viện KSND tỉnh Quảng Nam đã đề nghị hoãn phiên tòa; nhưng không được chấp nhận.

 Ngọc Phó