Công ty TNHH Lionas Metals có trụ sở tại tổ dân phố Liên Sơn, phường Hải Thượng, thị xã Nghi Sơn. Ảnh: Văn Thanh

Công ty Lionas Fund “hoán đổi” 16% vốn góp từ tài sản đã đầu tư

Này 16/1/2024, Tòa án nhân dân (TAND) tỉnh Thanh Hóa đã có Quyết định số 02/2024-QĐST-DS “đình chỉ” vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 03/2023/TLST-KDTM ngày 2/6/2023 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên trong Công ty Metals. Nguyên đơn là Công ty Trung Hải, địa chỉ tổ dân phố Liên Sơn, phường Hải Thượng, thị xã Nghi Sơn, tỉnh Thanh Hóa và bị đơn là Công ty Lionas Fund, trụ sở tại Tokyo-to, Chuo-ku, Nihonbashi Hakozaki cho 20-1 tòa nhà Hakozaki NSO 1F, Nhật Bản.

Theo thông tin từ quyết định của TAND tỉnh Thanh Hóa, Công ty Trung Hải và Công ty Lionas Fund là hai thành viên của Công ty Metals, có địa chỉ tại tổ dân phố Liên Sơn, phường Hải Thượng, thị xã Nghi Sơn, tỉnh Thanh Hóa. Công ty Lionas Fund có tỷ lệ 10% góp vốn tại Công ty Metals từ năm 2019.

Ngày 24/11/20121, Công ty Lionas Fund và Công ty Trung Hải ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần góp vốn số 01/HĐCN với các nội dung cơ bản như sau: "Công ty Lionas Fund (bên B) nhận chuyển nhượng của Công ty Trung Hải (bên A) 16% vốn góp với giá 36.960.000.000 VNĐ tại Công ty Metals. Phương thức thanh toán, thanh toán ngay sau khi ký hợp đồng, việc giao nhận toàn bộ phần góp vốn góp nêu trên do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký hợp đồng. Hiệu lực của hợp đồng, hai bên đã đọc, hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng, hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và tự động thanh lý ngay sau khi các bên đã hoàn thành việc giao nhận phần vốn góp trên…”. Phía dưới hợp đồng có chữ ký người đại diện pháp luật của của Công ty Trung Hải, Công ty Lionas Fund và Công ty Metals.

Công ty Metals ở thị xã Nghi Sơn, nơi các Công ty Trung Hải và Công ty Lionas Fund góp vốn đầu tư. Ảnh: Văn Thanh

Trong quá trình giải quyết vụ án, các đương sự xuất trình các tài liệu đã được dịch thuật, chứng thực gồm: Biên bản làm việc về việc xác định lại các vấn đề để hợp tác của bên A là Công ty Lionas Fund; bên B là Công ty Trung Hải; bên C là Công ty Metals được lập ngày 30/6/2021. Tại biên bản này, các bên thống nhất một số vấn đề phát sinh do có sự thay đổi đối với “Hợp đồng nguyên tắc về việc cùng hợp tác đầu tư dự án sản xuất Ferrosilicon hàm lượng cao tại Nghi Sơn, Việt Nam”, trong đó có nội dung “Kể từ khi tiếp quản bên C là Công ty Metals và hoạt động độc lập vào ngày 1/1/2019 cho đến nay, bên A đã đầu tư vào các tài sản hữu hình và vô hình bao gồm “Tăng tài sản cố định mới, cải tại công nghệ kỹ thuật, mở rộng phát triển kinh doanh và xử lý các vấn đề tồn đọng của bên C… Bên B, Công ty Trung Hải đồng ý cho bên A dùng phần đã đầu tư này, hoán đổi lấy 16% tổng vốn góp của bên C Công ty Metals. Sau khi hoán đổi, bên A Công ty Lionas Fund nắm giữ 26% tổng vốn góp của bên C Công ty Metals, bên B Công ty Trung Hải nắm giữ 74% tổng vốn góp của bên C Công ty Metals…”. Biên bản có chữ ký của người đại diện pháp luật của Công ty Trung Hải và Công ty Lionas Fund.

Như vậy, có thể nói việc thỏa thuận “hoán đổi” 16% vốn góp này đã hoàn thành và có chữ ký của người đại diện pháp luật của các bên và thể hiện ý trí tự nguyện, không ép buộc nên việc hoán đổi này là có cơ sở

Thỏa thuận hợp tác giữa hai bên đúng quy định của pháp luật

Cũng theo tài liệu giải quyết vụ án của TAND tỉnh Thanh Hóa, tại biên bản thỏa thuận hợp tác về việc cùng đầu tư dự án Ferrosilicon có độ tinh khiết cao tại Nghi Sơn, Việt Nam của bên A Công ty Trung Hải; bên B Công ty Lionas Fund và bên C Công ty Metals ngày 29/10/2021, bên A và bên B thống nhất thay đổi phương thức hợp tác và đạt được thỏa thuận, thống nhất một số vấn đề, trong đó có nội dung: “Bên B kể từ ngày 1/1/2019 tiếp quản và vận hành độc lập bên C đến nay, đã đầu tư tăng thêm tài sản cố định, cải tiến công nghệ, mử rộng kinh doanh, xử lý các vấn đề lịch sử tồn đọng của bên C. Hai bên đồng ý bên B sẽ chuyển đổi phần đầu tư này thành 16% vốn góp của bên C. Sau khi chuyển đổi, bên A nắm giữ 74% vốn góp của bên C, bên B nắm giữ 26% vốn góp của bên C…”. Ngoài ra, các bên thống nhất “thỏa thuận này áp dụng luật Trung Quốc, nếu trong quá trình thực hiện xảy ra tranh chấp, các bên cần nỗ lực hợp lý để thương lượng giải quyết, nếu không thỏa thuận được, bất kỳ bên nào đều có thể đề nghị Ủy ban Trọng tài kinh tế thương mại quốc tế Thượng Hải giải quyết”.

Mặc dù các tài liệu nói trên đã thể hiện rõ ràng như vậy, đồng thời tại tòa Công ty Trung Hải không phủ nhận thỏa thuận ngày 29/10/2021, nhưng lại không đồng ý xác định 16% vốn góp được quy đổi tại thỏa thuận ngày 29/10/2021 là 16% vốn góp tại Hợp đồng chuyển nhượng số 01, dẫn đến phát sinh tranh chấp giữa các bên về điều khoản quy đổi đầu tư này. Đồng thời, Công ty Trung Hải cho rằng mặc dù sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 24/11/2021, Công ty Metals đã thực hiện xong việc đăng ký tại các cơ quan có thẩm quyền, ghi nhận tỷ lệ góp vốn của Công ty Lionas Fund là 26%, nhưng đến nay Công ty Lionas Fund chưa thanh toán khoản tiền chuyển nhượng 16% vốn góp là 36.960.000.000 đồng cho Công ty Trung Hải theo thỏa thuận hợp đồng, nên mới khởi kiện yêu cầu tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng góp vốn do Công ty Lionas Fund vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Việc tranh chấp vốn góp đang xảy ra tại Công ty Metals. Ảnh: Văn Thanh

Chứng minh cho việc góp vốn của mình, phía Công ty Lionas Fund xuất trình và trình bày tại tòa: “Giá trị của 16% vốn góp nhận chuyển nhượng của Công ty Trung Hải là tại hợp đồng các bên đã ký kết ngày 24/11/2021 đã được các bên thảo luận, bàn bạc, thống nhất quy đổi tại các văn bản thỏa thuận trước đó. Việc lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp chỉ nhằm hoàn tất các thủ tục pháp lý để chứng nhận phần vốn của Công ty Lionas Fund tại Công ty Metals là 26% (gồm 10% cũ và 16% được quy đổi). Do đó, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, chưa bao giờ Công ty Trung Hải yêu cầu Công ty Lionas Fund phải thanh toán giá trị 16% vốn góp trong hợp đồng chuyển nhượng”. Những bằng chứng này phần nào thể hiện được tính pháp lý của việc góp thêm 16% vốn vào Công ty Metals của Công ty Lionas Fund.

Đăng ký doanh nghiệp thể hiện Công ty Lionas Fund có 26% vốn

Theo tìm hiểu của phóng viên Báo Thanh tra, cơ sở để khẳng định cho Công ty Lionas Fund có 26% vốn góp ngoài thể hiện qua các hợp đồng, thỏa thuận đã ký kết có chữ ký của người đại diện pháp luật giữa các bên như đã nói ở trên. Tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên (đăng ký thay đổi lần thứ 6) của Công ty Metals, thay đổi tại phần danh sách thành viên góp vốn, cụ thể phần góp vốn của Công ty Trung Hải 170.940.000.000 VNĐ, tỷ lệ 74%; phần góp vốn của Công ty Lionas Fund 60.060.000.000 đồng, tỷ lệ 26%. Ngoài ra, tại báo cáo tài chính năm 2022 được công khai của Công ty Metals ghi vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm cuối năm nhà đầu tư gồm Công ty Trung Hải 165.174.429.586 VNĐ tỷ lệ 74%; phần góp vốn của Công ty Lionas Fund 60.060.000.000 đồng, tỷ lệ 26%.

Minh chứng nữa cho Công ty Lionas Fund đã đầu tư tài sản “vô hình” và “hữu hình” sau khi ký “hợp đồng nguyên tắc” cùng hợp tác đầu tư và “thỏa thuận hợp tác” cùng đầu tư với Công ty Trung Hải vào dự án Ferrosilicon có độ tinh khiết cao tại Nghi Sơn đứng tên Công ty Metals là kể từ ngày 01/01/2019, Công ty Lionas Fund tiếp quản và vận hành độc lập Công ty Metals tại Nghi Sơn. Minh chứng rõ ràng nhất của việc tăng thêm tài sản cố định được thể hiện ở báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc tại ngày 31/12/2019 của Công ty Metals ghi nhận: “Tổng cộng tài sản tại thời điểm 01/01/2019 của Công ty Metals là 412 tỷ (làm tròn), tổng tài sản tại thời điểm 31/12/2019 của Công ty Metals là 516 tỷ (làm tròn), tăng 104 tỷ trong năm 2019”.

Báo cáo tài chính này, một phần đã nói lên việc đầu tư tài sản vô hình và hữu hình khi tiếp quản Công ty Metals của Công ty Lionas Fund là có. Do đó việc thỏa thuận thống nhất giữa Công ty Lionas Fund, Công ty Trung Hải chuyển đổi phần đầu tư này thành 16% vốn góp vào Công ty Metals là có cơ sở.

Theo thông tin phóng viên nắm được, TAND tỉnh Thanh Hóa đang thụ lý vụ kiện của Công ty Lionas Fund về vi phạm quyền của các thành viên tại Công ty Metals.

Liên quan đến vụ việc này, Báo Thanh tra sẽ tiếp tục thông tin đến bạn đọc.